2018年08月29日 04:11 中國時報 鄧輝鼎

公司股東可分為內部股東與外部股東，內部股東指掌握公司經營權之股東（公司派），其他股東則為外部股東，不易介入經營，通常僅在股東會才有機會直接表示意見。而因股東會的召集權人原則上是董事會，議題安排也由董事會執行，外部股東幾乎沒有主導股東會議案之機會。

本次修法要點之一為強化對股東權益之保障，其中有關放寬外部股東召集股東會之權利、強化股東提案權之規定，將使股東取得主導股東會議案之機會。另外，增加不得以臨時動議提案之事由並規定應說明其主要內容之修正，將能使股東對於公司重大經營事項得於事前知悉以利其評估：

一、放寬股東可自行召集股東會之規定：公司法第173條本來即有少數股東得召集股東會之規定，但其條件都以董事會不為或不能召集為前提，且必須向主管機關申請許可。本次修法新增訂公司法第173條之1規定，主要考量持有公司已發行股份總數過半數股份之股東，對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，只要繼續持有三個月以上，即賦予其有自行召集股東臨時會之權利，且無需先要求董事會召集或經主管機關許可，即可為之。


二、股東會召集權人得請求公司提供股東名簿：在股東會召集人並非董事會，而是由股東或監察人依公司法所召集之臨時股東會時，董事會消極以對或積極抵制的狀況並不少見，常見狀況之一為董事會拒絕提供召集權人股東名簿，使召集權人欠缺完整名單寄發開會通知。本次公司法修正時，即明文規定為利股東會召開，董事會或其他召集權人均得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，以為配套。

三、落實股東提案權及提名權：有關股東提案權，修法明訂股東提案若不存在該條所列舉之四種情形，則董事會「應」列為議案，使董事會無法以其他理由，拒絕將股東議案列為股東會議案，且同時就應列入股東會議案而未列入議案之情形給予處罰，並一併提高公開發行公司之罰鍰額度。相信此一修正可以強化並落實股東提案權。

四、增加不得以臨時動議提案之議案，並明訂應於召集通知中說明主要內容：公司法第172條第5項有關不得以臨時動議提出之議案，原僅有選任或解任董監事、變更章程、公司解散合併分割，及公司法第185條第1項之事項，修法增列了公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資及公積轉增資等公司經營重大事項，也必須在股東會召集通知內列舉。

此外，也規定上述需在召集事由中列舉之議案，均須同時說明其主要內容。例如變更章程，不能僅在召集事由中記載「變更或修正章程」，而必須進一步說明章程變更或修正之處。其理由在於對於攸關股東權益之事項，除在開會通知內列舉使股東事先知悉外，為使出席股東得預先瞭解，以在股東會充分討論，亦應說明其主要內容。

本次公司法之修法，在強化股東權益方面，採取放寬股東召集股東會之權限及保障股東提案權等措施，並使股東對於重大議案在開會前能獲知更多訊息，使股東不再處於被動地位，此不僅能提升對投資人權益之保障，且當股東獲得更多能與董事會平衡之力量時，亦有助於公司治理。（作者寰瀛法律事務所律師鄧輝鼎）

(中國時報)