2018年08月15日 04:11 中國時報 本文作者寰瀛法律事務所律師吳宜璇

原先公司法多以大型公司為規範原型，甚至有對非公開發行公司更為嚴格的狀況，但我國公司多為中小企業，故本次公司法修法即將「增加企業經營彈性」列為修正重點之一，希望賦予中小企業較大的經營彈性。

依據適用的公司型態分類，可整理如下：

一、股份有限公司經營彈性化

★股票發行彈性化

此次修法放寬強制發行股票的規定。過去，只要實收資本額達新臺幣五億元以上的股份有限公司，無論是否公開發行都必須發行股票。修法後，非公開發行公司可自行決定是否發行。此外，為降低實體有價證券遺失、被竊及偽造、變造的風險，修法後也開放非公開發行公司以無紙化方式發行股票。

★員工獎酬工具彈性化

過去，除員工酬勞可以發放給從屬公司員工外，其他員工獎勵措施的對象原則上僅能適用於本公司員工，集團公司間不能互通。但考量大型集團對員工常採取相同規範和獎勵方式，因此，修法後就員工庫藏股、員工認股權、員工酬勞及員工新股認購權，公司均得於章程訂明實施對象，包含符合一定條件的集團工司員工。

★鬆綁轉投資限制

修法前，公司擔任其他公司有限責任股東時，除章程另有規定或經股東會特別決議外，投資總額原則上不得超過公司實收股本40%。修法後，非公開發行公司即無轉投資金額限制。

★放寬董事最低人數限制

修法前，所有股份有限公司都必須至少設置三名董事，此次修法開放非公開發行公司得以章程明定董事為一名或二名，且董事僅有一名時，不適用有關董事會的規定。如此即可避免中小企業為達法定董事人數，尋求親友掛名董事的不便。

★允許以書面召開董事會

修法除將董事會寄發召集通知之時間縮短至開會前3日外，另開放非公開發行公司得以公司章程訂明經全體董事同意後，就當次董事會議案，董事得以書面方式行使其表決權，而不實際集會。使得公司董事即使時間上無法配合開會，也能以書面投票達成決議，使公司經營上更加具彈性。

★開放以視訊召開股東會

本次修法另一個重點為允許非公開發行公司得以電子化方式進行股東會。考量科技發展下以視訊或語音等方式開會更為便捷，非公開發行公司得在章程訂明股東會開會得以視訊會議等方式進行，至於公開發行公司則考量股東人數眾多所造成執行上困難，而不適用。

二、提升閉鎖型股份有限公司經營彈性

「閉鎖性股份有限公司」專節於104年增訂時，即為鼓勵中小型企業發展及因應科技新創事業的需求，此次修法亦持續給予此類公司更大的經營彈性。例如董監事選舉允許公司得以章程另定選舉方式，不強制採取累積投票制以及允許發行對監察人選舉有複數表決權的特別股等。

三、增加一人股份有限公司經營彈性

考量此類公司一人股東對董事人選有完全決定權，也沒有其他股東權利需要保障，此次修法允許得以其章程規定不置監察人。

此次修法對各類型公司均有放寬管制，並考量公司類型及公開發行與否採取不同管制模式，賦予中小企業更為彈性的經營空間。公司若能善用新法給予的彈性，依據公司需要修改章程，應可有效降低企業經營人力、時間及財務成本，提升公司營運效益。

(中國時報)